Was ist eine Aktiengesellschaft? AG einfach erklärt
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Reza Machdi-Ghazvini, CAIADie Aktiengesellschaft ist eine juristische Person mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit, die eigene Rechte hat und Pflichten erfüllen muss. Mit ihren Organen nimmt sie selbstständig am Rechtsverkehr teil.
Sie ist eine Handelsgesellschaft, die den handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches, folgen muss. Das gilt auch dann, wenn sie kein Gewerbe betreibt.
Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft (Abkürzung „AG“) wird in Aktien unterteilt, die von Gesellschaftern (Aktionären) gehalten werden. Aus der Anzahl der gehaltenen Aktien ergibt sich entsprechend, wie hoch der Anteil von einem Gesellschafter an der Aktiengesellschaft ist.
Für ihre Verbindlichkeiten haftet eine AG nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Ohne weitere Vereinbarungen können Gläubiger nicht einen Anspruch auf das Privatvermögen von Aktionären erheben.
Falls du dich für eine AG allgemein interessierst und sogar über die Gründung einer AG nachdenkst, findest du in diesem Ratgeber Antworten auf wichtige Fragen.
Das wirst du in diesem Ratgeber lernen:
Wie werden Aktiengesellschaften gegründet?
Wenn du eine AG gründen möchtest, musst du dafür ein Gründungsprotokoll von einem Notar beglaubigen lassen.
In diesem Protokoll müssen drei Punkte festgehalten werden: die Satzung, die Erklärung für die Übernahme der Aktien und die Vereinbarung darüber, welche Bar- bzw. Sacheinlagen geleistet werden.
Des Weiteren wird bei der Gründung zwischen der „einfachen“ und der „qualifizierten“ Gründung unterschieden.
Bei der Letzten werden zusätzliche Vereinbarungen getroffen, die eventuell besondere Risiken mit sich bringen können.
In den nächsten Abschnitten beantworten wir ein paar typische Fragen zur Gründung einer Aktiengesellschaft.
Was ist eine „kleine“ Aktiengesellschaft?
Wie du bereits am Begriff erkennen kannst, handelt es sich bei einer kleinen Aktiengesellschaft um eine AG mit nur wenigen Aktionären.
Diese erlaubt sogar eine Ein-Personen-Gründung. Daher ist sie auch konsequenterweise nicht an der Börse notiert.
Für kleine Aktiengesellschaften gelten verschiedene Erleichterungen, unter anderem wird die Abhaltung von Hauptversammlungen und auch die Zusammensetzung des Aufsichtsrates wird erleichter.
Auch die Publizitätspflicht ist für eine kleine Aktiengesellschaft weniger streng.
Dadurch kann eine kleine AG eine Alternative zu einer GmbH sein.
Wer kann Gesellschafter von einer AG sein?
Gesellschafter bzw. Aktionäre an einer AG können natürliche und juristische Personen sein.
Im Allgemeinen sind die Beteiligungsverhältnisse der Aktionäre anonym, da sie nicht im Handelsregister erfasst werden.
Davon ausgenommen ist aber die Ein-Personen-AG, der alleinige Aktionär muss sich anmelden und dabei seinen Namen, Beruf und Wohnort angeben.
Wie hoch ist das Grundkapital bei einer AG?
Eine Aktiengesellschaft muss ein Grundkapital von mindestens 50.000 € haben, das in Aktien zerlegt wird.
Wenn du eine AG gründen möchtest, kannst du dieses Kapital entweder als Bar- oder als Sacheinlage leisten.
Für den Nennbetrag einer Aktie gilt, dass dieser mindestens 1 € betragen muss. Allerdings ist auch die Ausgabe von nennwertlosen Aktien mit Stückaktien zulässig.
Welchen Unternehmensgegenstand kann eine AG haben?
Mit einer AG kannst du grundsätzlich jeden Zweck bzw. Unternehmensgegenstand verfolgen, solange dieser gesetzlich zulässig ist.
Den konkreten Gegenstand des Unternehmens musst du in der Satzung festlegen.
Dadurch haben außenstehenden, aber auch Personen des Unternehmens die Möglichkeit zu verstehen, worauf sich die AG (unternehmerisch) konzentriert.
Was muss eine AG veröffentlichten (Offenlegungspflicht)?
Gemäß § 267 Abs. 2 und 3 HGB ist eine Aktiengesellschaft dazu verpflichtet, in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresabschluss aufzustellen.
Zum Jahresabschluss gehört die Bilanz, Gewinn-und-Verlust-Rechnung, der Anhang und ein Lagebericht.
Kleinkapitalgesellschaften im Sinne des § 267a HGB und kleine Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 1 HGB sind von der Pflicht befreit, einen Lagebericht aufstellen zu müssen.
Ferner haben sie die Möglichkeit, ihren Jahresabschluss später aufzustellen, aber in jedem Fall innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres.
Im Allgemeinen ergibt sich die Dauer des Geschäftsjahres aus der Satzung, aber darf nicht kürzer als 12 Monate sein.
Wie eine AG in 6 Schritten gegründet wird
Nach der grauen Theorie werden wir jetzt etwas praktischer und erklären dir mit 6 Schritten, wie die AG Gründung abläuft.
Unabhängig von dem Schritt kannst du dir merken, dass du in jedem Fall einen Notar benötigst, der dich bei der Gründung unterstützt.
Des Weiteren musst du dir auch nicht alle Dokumente selbst "neu überlegen“, da Notare typischerweise Muster bzw. Vorlagen von Satzungen haben, mit denen sie dich bei der Gründung der Aktiengesellschaft unterstützen können.
Und du musst den Notar nicht für jeden einzelnen Schritt besuchen.
In der Praxis werden insbesondere die ersten Schritte in einem Zug beim Notar erledigt, was für alle Beteiligen am effizientesten ist.
Schritt 1: Erstellung und notarielle Beglaubigung der Satzung
Als Kapitalgesellschaft benötigt deine AG eine Satzung.
Falls dich der Begriff verwirren sollte, das ist einfach nur der Gesellschaftsvertrag.
In diese Satzung gehören mindestens:
Name der Gesellschaft (Firma)
Gesellschaftssitz
Unternehmensgegenstand (Zweck)
Höhe des Grundkapitals
Aufteilung des Grundkapitals in Nennbetrags- oder Stückaktien
Vereinbarung über Inhaber- und Namensaktien
Weitere Vereinbarungen zu den Aktienarten wie z. B. Stamm- und Vorzugsaktien (optional)
Vorstandsmitglieder
Form der Bekanntmachung der Gesellschaft
Und falls es eine qualifizierte Gründung ist, muss ebenfalls enthalten sein:
Sondervorteile für Gesellschafter oder Außenstehende
Aufwand für die Gründung
Sacheinlagen
Sachübernahmen
Die Satzung muss von einem Notar bei einem Termin beglaubigt werden, zu dem alle Gründer, Aktionäre, der angehende Vorstand und die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sein müssen.
Schritt 2: Übernahme der Aktien
Im zweiten Schritt verpflichten sich die angehenden Gesellschafter dazu, die Aktien als Aktionäre zu übernehmen. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die AG das benötige Grundkapital aufbringen kann.
Mit der Übernahme der Aktien gilt die Aktiengesellschaft als errichtet, was nicht mit gegründet verwechselt werden sollte.
Zu diesem Zeitpunkt ist nur die „Vor-AG“ entstanden.
Bei ihr handelt es sich aber noch nicht um eine Rechtspersönlichkeit, sie kann aber bereits Geschäfte abschließen.
Für dich ist es wichtig in diesem Zusammenhang zu beachten, dass zu dem Zeitpunkt noch jede Person, die im Namen der Vor-AG handelt, persönlich haftet.
Das ist so lange der Fall, bis die Vor-AG in das Handelsregister eingetragen wurde.
Schritt 3: Bestellung der Organe
Im dritten Schritt werden die Organe der Kapitalgesellschaft bestellt.
Zuerst wird der Aufsichtsrat und auch der Abschlussprüfer bestellt.
Im Anschluss bestellt dann der Aufsichtsrat den Vorstand, zu dem auch der Vorstandsvorsitzende und sein Stellvertreter gehört.
Für die erste Bestellung des Aufsichtsrates und Vorstands sind keine besonderen Regelungen einzuhalten.
Schritt 4: Gründungsbericht und Gründungsprüfung
Anschließend müssen die Gründer der Aktiengesellschaft schriftlich die Gründung der AG festhalten.
In diesem Zusammenhang müssen sie speziell auch über die eingebrachten Einlagen berichten.
Dieser Bericht wird dann für die Gründungsprüfung durch den Vorstand, Aufsichtsrat und das Registergericht verwendet.
In diesem Zusammenhang wird in der Regel vom Registergericht ein externer Wirtschaftsprüfer bestellt, wenn ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrates zu den Gründern gehört.
Das ist in der Regel auch der Fall, wenn für die Gründung Sacheinlagen eingebracht wurden.
Schritt 5: Geschäftskonto eröffnen
Zu diesem Termin müssen alle Gründer der AG anwesend sein, denn nach Eröffnung des Geschäftskontos zahlen sie direkt ihre Anteile am Grundkapital ein.
Zum Zeitpunkt der Gründung beträgt der Mindestbetrag 12.500 Euro.
Die Differenz bis zum vollständigen Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro (Mindestkapital) muss zeitnah überwiesen werden.
Wichtig ist, dass du dir nach Eröffnung des Geschäftskontos bescheinigen lässt, dass das Grundkapital nun zur Verfügung steht.
Andernfalls bekommt die AG keinen Eintrag ins Handelsregister.
Von der Bank wirst du danach einen Nachweis erhalten (entweder ein offizielles Dokument oder ein einfacher Kontoauszug), der die Einzahlung des Kapitals betätigt.
Schritt 6: Eintragung in das Handelsregister
Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister erfolgt in notariell beglaubigter Form beim örtlich zuständigen Registergericht durch die Gründer sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates.
Sie haben zu erklären und durch Bankbestätigung nachzuweisen, dass die geforderten Einlagen ordnungsgemäß geleistet wurden.
Der Anmeldung sind beizufügen:
die Satzung und das Gründungsprotokoll
eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gebührenaufwandes
Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrates
der Gründungsbericht und der Bericht der Gründungsprüfung
Das Registergericht überprüft anschließend lediglich die ordnungsgemäße Errichtung der Gesellschaft und deren Anmeldung.
Eine umfassende wirtschaftliche Prüfung findet nicht statt.
Nach erfolgreicher Prüfung durch das Registergericht wird die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen und die Eintragung bekannt gemacht.
Mit der Eintragung erwirbt die AG die Rechtsfähigkeit und wird zur juristischen Person.
Der letzte Schritte bei der Gründung der Aktiengesellschaft ist die Eintragung der Kapitalgesellschaft in das Handelsregister beim örtlich zuständigen Registergericht.
Damit die Aktiengesellschaft eingetragen werden kann, muss die Einzahlung des Grundkapitals nachgewiesen werden, was du durch den vorherigen Schritt leisten kannst.
Des Weiteren musst du für die Eintragung folgende Dokumente organisieren:
Satzung und Gründungsprotokoll
Gründungsbericht und der Bericht der Gründungsprüfung
Nachweise (Urkunden) über die Bestellung des Aufsichtsrat und Vorstand
Urkunden über die Bestellung des Vorstands und Aufsichtsrats
Wie eingangs erwähnt, wird dein Notar dich bei der Gründung mit den dazugehörigen Dokumenten unterstützen.
Wenn du sichergehen willst, dass dein Notar weiß, was er tut, empfehlen wir dir kurz, mit ihm die einzelnen Schritte der Gründung zu besprechen.
In den meisten Fällen wird das aber nicht notwendig sein, da die Gründung einer Kapitalgesellschaft zum Standardwerk von Notaren gehört.
Welche Organe gehören zu einer AG?
In ihrer Gesellschaftsform wird eine AG von drei Organen organisiert.
Auf zwei von diesen, dem Vorstand und Aufsichtsrat, sind wir bei der Gründung bereits näher eingegangen.
Neben diesen beiden ist selbstverständlich noch die Hauptversammlung für eine Aktiengesellschaft wichtig.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan der Aktiengesellschaft.
Er ist insbesondere für die Bestellung und die Abberufung des Vorstands verantwortlich. Außerdem bestimmt er auch den Abschlussprüfer.
Ein Abschlussprüfer wiederum ist für die Prüfung des Jahresabschlusses verantwortlich und legt seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vor.
In seiner Funktion hat der Aufsichtsrat daher weiterreichende Informationsrechte, unter anderem der fortlaufende Zugang zur Rechnungslegung des Unternehmens.
Nur mit diesen Rechten kann er auch seine Überwachungsfunktion erfüllen.
Vorstand
Der Vorstand ist für das operative Geschäft einer Aktiengesellschaft verantwortliches.
Dieses leitet er selbständig und ist bei seinen Entscheidungen unabhängig vom Aufsichtsrat und von der Hauptversammlung.
In seiner Funkton vertritt der Vorstand die Aktiengesellschaft nach außen.
In der Satzung ist geregelt, in welchem Umfang die Mitglieder des Vorstands das Unternehmen vertreten können (einzeln oder nur zusammen).
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird einmal im Jahr abgehalten und ist für Aktionäre eine Plattform, auf der sie ihre Mitbestimmungsrechte ausüben können.
Bei der wiederkehrenden jährlichen Hauptversammlung handelt es sich um die gewöhnliche Hauptversammlung, von dieser sind außerordentliche Hauptversammlungen abzugrenzen.
Im Allgemeinen geht es bei der Hauptversammlung nur begrenzt um operative Themen.
Vielmehr werden organisatorische Fragen behandelt, wie beispielsweise die Berufung des Aufsichtsrates und seine Mitglieder.
Auch finanzielle Fragen, wie Kapitalherabsetzungen oder -erhöhungen werden in der Hauptversammlung besprochen.
Ein ebenfalls besonders wichtiges Thema ist die Diskussion darüber, wie der Gewinn eines Geschäftsjahres verwendet wird.
Wie wird eine AG besteuert?
Eine AG ist eine juristische Person (Unternehmensform) und entsprechend steuerpflichtig.
Auf Ebene des Unternehmens sind die Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer zu beachten. Während für die Aktionäre insbesondere die Abgeltungssteuer relevant ist.
Körperschaftssteuer
Für einbehaltene und ausgeschüttete Gewinne muss eine AG einen einheitlichen Körperschaftsteuersatz von 15 % bezahlen.
Hinzukommt der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftssteuer.
Gewerbesteuer
Da es sich bei einer AG immer um einen Gewerbebetrieb aufgrund ihrer Rechtsform handelt, unterliegt eine Aktiengesellschaft der Gewerbesteuer.
Die Bemessungsgrundlage für diese Steuer ist der Gewerbeertrag, für den verschiedenen gewerbesteuerlichen Vorgaben zu beachten sind.
Des Weiteren ist der Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde zu beachten, in der die AG ihren Sitz hat. Im Durchschnitt liegt dieser bei ca. 400 %.
Umsatzsteuer
Als Unternehmen ist eine AG ebenfalls umsatzsteuerpflichtig. Entsprechend werden für die Produkte und Leistungen Mehrwertsteuer in Höhe von 19 % bzw. des ermäßigten Steuersatz von 7 % fällig (z.B. Bücher und Lebensmittel).
Manche Leistungen sind auch komplett von der Umsatzsteuer befreit.
Abgeltungssteuer
Aktionäre müssen auf ihre Erträge aus Aktien (Kursgewinne und Dividenden) eine Abgeltungssteuer von 25 % zahlen, zzgl. eventuellem Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die berechnete Abgeltungssteuer.
Diese Steuer wird nur dann nicht fällig, falls ein Sparer-Pauschbetrag bzw. Freibetrag genutzt werden kann.
Des Weiteren können in manchen Fällen Gesellschafter das Teileinkünfteverfahren verwenden, bei dem nur 60 % der Erträge über die Einkommensteuer versteuert werden.
Die Regelungen für dieses Verfahren sind aber vergleichsweise komplex und wir würden dir für diese Thematik einen Steuerberater empfehlen.
Wie werden Aktien von einer AG übertragen?
Wenn ein Aktionär seine Aktien auf einen oder andere Aktionäre übertragen möchte, muss er dabei grundsätzlich auf keine Besonderheiten achten.
Bei nicht verbrieften Aktien solltest du aber wissen, dass diese rechtlich gesehen über eine Abtretung übertragen werden.
Einen Sonderfall bilden die sogenannten vinkulierten Namensaktien, bei denen die Hauptversammlung zuerst zustimmen muss, bevor diese übertragen werden können.
Des Weiteren musst du wissen, dass die Aktien von einer Aktiengesellschaft nur an einer internationalen Börse gehandelt werden können, wenn die AG einen erfolgreichen Börsengang (Initial Public Offering) begangen hat.
Im Alltag wird von Laien häufig fälschlicherweise angenommen, dass Aktien von einer Aktiengesellschaft immer an der Börse handelbar ist, was nicht korrekt ist.
Wie wird eine AG aufgelöst?
Zum Schluss noch ein paar Informationen dazu, wie eine Aktiengesellschaft aufgelöst werden kann.
Im Wesentlichen geschieht das auf zwei Wegen:
Beschluss einer (außerordentlichen) Hauptversammlung, auf der mindestens 3⁄4 des bei dem Beschluss anwesenden Grundkapitals (Aktionäre) dafür stimmen
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
Nach den § 264 ff. Aktiengesetz ist das Abwicklungsverfahren geregelt.
Genauso wie bei der Gründung einer AG benötigst du bei der Auflösung auch notarielle Unterstützung.
Des Weiteren ist die Auflösung in das Handelsregister und elektronischen Bundesanzeiger einzutragen.
Fazit
In diesem Ratgeber haben wir uns mit der Aktiengesellschaft beschäftigt.
Nach Definition handelt es sich bei ihr um eine juristische Rechtsform, mit eigenen Merkmalen.
Eine AG hat immer drei Organe: Dazu gehört der Aufsichtsrat, Vorstand und die Hauptversammlung, in der die Anteilseigner ihre Aktionärsrechte ausüben.
Als Unternehmen wird eine AG von verschiedenen Steuern besteuert, während für die Aktionäre in der Praxis besonders die Abgeltungssteuer relevant ist.
Genauso wie für die Gründung einer AG gelten für die Auflösung von so einer Gesellschaft verschiedene Vorschriften, die unter anderem im Aktiengesetz geregelt sind.